TLDR : Les stock options attribuées par des sociétés étrangères à des salariés ou mandataires sociaux exerçant en France bénéficient du régime fiscal spécial français (article 80 bis du CGI) si l’attribution respecte les conditions des plans qualifiés (articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce). Depuis le 28 septembre 2012, le gain de levée est toujours imposé comme traitement et salaire. Les sociétés non cotées ne peuvent attribuer des options qu’à leurs propres salariés et mandataires sociaux.
Champ d’application des plans étrangers
Le régime fiscal spécial s’applique aux stock options attribuées par une société étrangère à des salariés ou mandataires sociaux travaillant en France dans une entreprise dont elle est mère ou filiale, à condition que l’attribution respecte les mêmes règles que les plans qualifiés français (articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce).
L’éligibilité au régime de l’article 80 bis du CGI n’est pas remise en cause si la société attributrice est soumise à des règles offrant des garanties équivalentes à la législation française en matière de protection des actionnaires et de transparence du conseil d’administration (ex. : sociétés soumises au Securities Exchange Act of 1934 avec titres cotés au NYSE ou NASDAQ).
Bénéficiaires éligibles
Les sociétés étrangères non cotées ne peuvent attribuer des stock options qu’à leurs propres salariés et mandataires sociaux, excluant ainsi les salariés et dirigeants des sociétés mères ou sœurs.
Les dirigeants des sociétés françaises bénéficiaires d’options attribuées par des sociétés liées (françaises ou étrangères) ne sont pas soumis aux restrictions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (ex. : limites temporelles d’attribution).
Limites spécifiques pour les sociétés cotées
Les sociétés étrangères attribuant des stock options aux dirigeants de leurs filiales françaises doivent respecter la limite d’attribution prévue par l’article L. 225-186-1 du code de commerce. La condition relative à la mise en place ou à l’amélioration des dispositifs d’actionnariat salarié et d’épargne salariale s’apprécie au regard des filiales et succursales françaises de la société attributrice.
Régime fiscal du gain de levée
Pour les stock options attribuées jusqu’au 27 septembre 2012, si les conditions de l’article 163 bis C du CGI (abrogé) ne sont pas respectées, le gain de levée est imposé comme traitement et salaire l’année où les actions sont converties au porteur, louées ou cédées.
Pour les stock options attribuées à partir du 28 septembre 2012, le gain de levée est toujours imposé comme traitement et salaire, indépendamment du respect des conditions des plans qualifiés.
Cas particuliers
Les stock options attribuées par des sociétés étrangères non conformes aux conditions des plans qualifiés ne bénéficient pas du régime fiscal spécial.
Les indemnités perçues par des salariés résidents en France en compensation de la perte du bénéfice des stock options (ex. : suite à une OPA ou un retrait obligatoire) sont imposables dans la catégorie des traitements et salaires.